深交所向东方精工发问询函:买入卖出普莱德实际损失多少

       11月29日晚间,东方精工收到深交所问询函,问询函指出,东方精工于2016年收购北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)100%股权,普莱德2018年业绩未达标涉及补偿。目前,交易双方就普莱德2018年业绩承诺完成情况和利润补偿争议事项提出一揽子解决方案,深交所对上述披露文件进行了形式审查。

  深交所从8个方面对东方精工进行问询,包括业绩补偿安排是否损害上市公司利益、东方精工对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失为多少、购买方与普莱德原股东是否存在关联关系等。

  深交所指出,在一揽子方案中,普莱德原股东同意以16.76亿元的补偿金额,就2018年业绩补偿责任与公司达成调解;同时,东方精工在业绩承诺期内以15亿元出售普莱德,并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。

  深交所要求东方精工说明,一揽子方案中对业绩补偿的安排,是否符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,是否存在损害上市公司利益的情形;结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等,说明本次出售资产是否有利于你公司发展,是否充分保护你公司利益,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  2016年10月1日,东方精工发布公告,公司拟以47.5亿元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权。47.5亿元的收购价格是当时普莱德资产净额的5.22倍。

  不过,在今年4月,东方精工与自己收购的子公司普莱德发生的冲突,引发市场关注。直到11月26日,宁德时代发布公告,各方达成一揽子解决方案。

  深交所指出,东方精工2016年以47.5亿元对价收购普莱德100%股权,2018年对收购普莱德形成的商誉计提减值准备38.48亿元,现公司拟以15亿元对价出售普莱德全部股权,并获得业绩补偿16.76亿元。本次一揽子交易实施预计将增加公司2019年利润总额约21.13亿元(包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益)。

  深交所要求,结合普莱德收购价格与出售价格的差额、对普莱德投资计提的商誉减值、公司持有普莱德期间普莱德业绩情况等,说明你公司对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失;业绩补偿和出售普莱德股权的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定,对公司2019年业绩影响金额的计算过程。

  新京报记者注意到,东方精工曾在收购时解释普莱德为何高价收购。

  东方精工当时表示,东方精工经过多年发展,主营业务已逐步由智能包装设备拓展至智能自动化设备,并进一步延伸至高端装备的基础性产业——高端核心零部件业务板块。因此,东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上,已将高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业。

  通过并购普莱德,公司将成功实现向新能源汽车核心零部件——动力电池系统业务的快速切入,进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局,并可通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应,进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

  对于普莱德100%股权的交易价格为47.5亿元,东方精工在2016年10月1日公告中表示,普莱德2015年实现净利润为1.01亿元,对应市盈率(按最近一年收益计算)为46.80倍。根据东方精工和普莱德签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》,普莱德2016年承诺净利润为2.5亿元,对应市盈率(按未来12个月收益预测)为19.00倍。与锂电池板块同行业可比上市公司相比,本次交易估值市盈率(按最近一年收益计算)、预测市盈率(按未来12个月收益预测)均处于相对较低水平。

  东方精工当时表示,经查阅2015年以来主要锂离子动力电池类标的资产并购重组案例,本次交易业绩承诺期(4年)高于市场案例(3年),盈利预测复合增长率与其他市场案例基本接近。考虑到较长的业绩承诺期及普莱德在动力电池系统PACK领域的领先地位,本次交易估值略高于其他市场案例具有合理性。

  在购买方方面,深交所指出,本次交易购买方为鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普,报告书披露,鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普与上市公司不存在关联关系,目前鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普认缴出资的相关手续正在办理中。

  深交所要求东方精工回复,购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力,你公司股权转让款收回是否存在不确定性;鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系,鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。

  据新京报昨日报道,工商信息显示,天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间仅相差半个月,前者成立于2016年7月26日,后者成立于2016年8月4日。两家企业的股东完全一致,股东均为上海鼎晖孚临股权投资合伙企业(有限合伙)和上海鼎晖百孚财富管理有限公司,背后则有鼎晖投资的身影。

  值得注意的是,上述两家公司均在2018年12月17日被列入经营异常名录,理由均为通过登记的住所或经营场所无法联系。


发表口碑点评

◎欢迎参与口碑讨论,请在这里发表您的看法、交流您的观点。