大亚集团股东会决议纠纷案落槌 董事长变更短期债务压顶

自大亚科技集团(以下简称“大亚集团”)陈氏家族去年爆发“家族内耗”风波至今一年多来,“兄弟反目”已经演变成对簿公堂,纷争也从公开互怼延伸到了法庭之上。

近日,《中国经营报》记者独家获得的江苏镇江中院民事判决书(【2019】苏11民终285号)显示,陈晓龙与丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特公司”)、陈建军、戴品哎公司决议纠纷一案正式落槌,经丹阳市人民法院和镇江中院审理,“驳回陈晓龙要求撤销意博瑞特公司2018年8月2日作出的临时股东会会议决议的诉讼请求”。

记者查询企业信用信息公示系统发现,受此影响,大亚集团法定代表人已于今年8月10日由陈晓龙变更为陈建军,并由陈建军出任集团董事长、总经理。而截至记者发稿,大亚集团官网“经营团队”一栏仍显示公司董事长为陈晓龙。

不过,对于刚接过大亚集团“权杖”的陈建军来说,正面临着逾5亿元的债务偿还压力。记者梳理发现,继大亚集团及其下属控股子公司被曝3.69亿元银行借款逾期未能及时归还后,招商银行镇江分行近日向大亚集团连发三个《提前还款通知书(担保书)》,要求立即履行担保责任,归还借款人所欠全部贷款本息及相关费用,涉及金额超过1.5亿元。

对于担保履约情况,大亚集团法定代表人、董事长、总经理陈建军8月21日在接受《中国经营报》记者独家采访时表示,招商银行镇江分行向公司下发《提前还款通知书(担保书)》属于正常的交涉,并坦诚由于贷款方确实出现了一些问题,公司作为担保方也有还款责任。陈建军表示,丹阳市委市政府从地方经济发展、金融生态稳定的角度出发于8月20日召开了协调会,并形成了一系列解决方案。不过其并未透露具体的方案内容。

兄弟对簿公堂

相关资料显示,陈晓龙与陈建军系兄弟、与戴品哎系母子关系。此前的2018年7月6日,戴品哎将持有的意博瑞特公司等股权转让给陈建军,并于同年8月2日与陈建军一起主持召开公司临时股东会,将公司治理的“权杖”从次子陈晓龙手中移交给了长子陈建军。而陈晓龙目前为大亚集团旗下上市公司大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”,000910.SZ)法定代表人、董事长。

陈氏家族围绕大亚集团的控制权纷争也由此公开化,由互发声明转移到了法庭之上。对于上述终审判决结果,陈晓龙在接受《中国经营报》记者独家专访时并未多言,仅表示“以判决书为准”。“判决书已经出来了,没什么好说的,最终还是认可了股东会会议决议的有效性。”陈晓龙表示。

本报记者获得的股东会会议决议显示,2018年8月2日,意博瑞特公司召开临时股东会会议,戴品哎、陈建军与丹阳市卓睿投资管理有限公司出席,会议经表决形成了意博瑞特公司2018年度第一次临时股东会会议决议,确认按照戴品哎2018年6月27日的委派,由陈建军担任公司执行董事兼经理,并同时担任公司法定代表人,确认戴品哎于2018年7月6日将持有的意博瑞特公司31.875%股权转让给陈建军,确认并要求陈晓龙在三日内向陈建军移交公司证照、公司印鉴、财务账册等公司财物。

不过,陈晓龙并不认同上述股东会会议决议,认为明显违反公司章程决定,并向丹阳市人民法院起诉要求撤销意博瑞特公司股东会会议决议。陈晓龙认为:“会议严重违反《公司法》和公司章程,也不能反映戴品哎的真实意思,不具备合法有效性,即使按照通知召开了临时董事会会议,作出的任何决议也都没有任何效力。”

丹阳市人民法院和镇江中院经审理还原了会议召集过程。2018年7月9日,戴品哎、陈建军向陈晓龙发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,要求陈晓龙在收到通知函三日内向全体股东发送通知,召集并主持公司临时股东会会议,并于2018年7月31日前召开会议。逾期不通知或者拒绝签收通知函的,视为不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责。

同年7月12日,陈晓龙短信回复陈建军,称其本人正在南非出差,不便处理通知函事宜,回国后将另行处理并履行公司执行董事职责,并认为“三个工作日内向全体股东发出通知的时间要求并无法律或章程依据,指定的时间过短,并不合理”。

随后的7月13日,戴品哎、陈建军向公司监事赵彩霞发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,告知陈晓龙不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责,并向赵彩霞提出了三日内通知全体股东并于7月31日前召开会议的要求。同日,赵彩霞表示通知函已经收到,由于年龄问题不召集和主持股东会会议。

7月16日,戴品哎、陈建军向意博瑞特公司股东发出通知,告知陈晓龙未能履行召集并主持临时股东会会议的职责,赵彩霞明确表示不召集股东会会议,两人依据章程规定自行召集和主持本次临时股东会会议。

在陈晓龙看来,陈建军、戴品哎明知其在国外因公出差,无法短时间内回国,恶意发出提议召集公司临时股东会会议,但其并未怠于或明确表态不履行相关职责。最终经审理,丹阳市人民法院和镇江中院均认为2018年8月2日意博瑞特公司临时股东会会议的召集、表决程序及会议内容均不违反《公司法》和公司章程的规定,且表决内容不损害公司和股东利益。

此外,相关法律文书还显示,在丹阳市人民法院作出民事裁定(【2018】苏1181民初7781号)后,陈晓龙向镇江中院上诉,在请求裁定撤销丹阳市人民法院上述民事裁定的同时,请求依法将本案移送至其户籍所在地及住所地法院即上海市浦东新区人民法院审理。经镇江中院审理,驳回了陈晓龙的上诉。

资金困局升级

继爆出3.69亿元银行借款逾期后,大亚集团资金困局再添新忧。

近日,招商银行镇江分行向大亚集团连发三道《提前还款通知书(担保书)》,要求立即履行担保责任,归还借款人所欠全部贷款本息及相关费用。这也是大亚集团及其下属控股子公司被曝3.69亿元银行借款逾期未及时归还后,不得不面对的待还短期债务。

根据招商银行镇江分行方面所述,大亚集团分别为旗下公司江苏大亚新型包装材料有限公司、江苏大亚印务有限公司和江苏大亚滤嘴材料有限公司提供连带担保,截至7月26日分别尚欠本息5003.32万元、4002.66万元和6004.71万元,招商银行镇江分行要求大亚集团履行担保责任,归还上述借款人所欠的合计超过1.5亿元的全部贷款本息及相关费用。

招商银行镇江分行方面表示,要求提前还款主要是因为发生主合同项下约定的违约事件,宣布贷款提前到期并要求借款人及担保人履行全部债务。据了解,为获得银行贷款,上述三家公司分别与招商银行镇江分行签订了《授信协议》,大亚集团提供连带担保并分别签署了《最高额不可撤销担保书》。

记者梳理发现,大亚集团面临的短期待偿债务还远不止如此。根据大亚集团旗下上市公司大亚圣象7月27日公告,公司接到控股股东大亚集团函告,因资金筹划不善,造成资金周转困难,截至公告披露日,大亚集团及其下属控股子公司共有3.69亿元的银行借款逾期未及时归还。

此外,据证券时报e公司报道,大亚集团还为江苏精工特种材料有限公司和江苏晶工工具有限公司共计提供了达3.3亿元的借款担保,如今这两家公司已无力偿还相关债务,大亚集团极有可能成为“背锅侠”。

陈建军表示,公司为上述两家公司在招商银行南京分行提供担保的贷款本金只有3800万元,大亚集团所持的700万股大亚圣象股票已被司法冻结,这个价值就达7000多万元。“标的总规模并不大,对企业构成不了实质性影响,公司经营层面目前也没有任何问题。”

“作为当地龙头企业,在发展过程中为一些中小企业提供担保,我们是尽到了这个责任。被担保企业在经营中出现问题也不是我们完全可控的,但公司仍然会承担相应的责任。”陈建军告诉记者。

记者在采访中还了解到,针对大亚集团控制权纷争,双方发起了一系列诉讼,除上述镇江中院终审判决外,还有一些目前尚未结案,处在二审程序中。也就是说,围绕大亚集团陈氏家族的纷争,短期内将很难画上“休止符”。对于相关事项进展,本报记者将持续予以关注。


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